FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA.
Según el artículo 419 del código de comercio, la asamblea general la constituírán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.Es obligatorio realizar por lo menos una reunión al año, lo que se conoce como reuniones ordinarias.
También es posible celebrar reuniones extraordinarias (artículo 423 C.Co) cuando lo exijan las circunstancias, la cual debe ser convocada por la junta directiva, el representante legal, el revisor fiscal o la superintendencia de sociedades.
En lo que hace relación con las reuniones ordinarias, el artículo 422 del C. C. las reglamenta de la siguiente manera:
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión."
Si no se establece nada distinto, la convocatoria debe realizarla el representante legal, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día.
En cuanto al quórum se refiere, el artículo 22 de la ley 1258, establece que, salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad mas una de las acciones suscritas y que las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad mas una de las acciones presentes.
FACULTADES Y FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.
En las claúsulas del contrato social debe establecerse taxativamente todo lo pertinente con el representante legal: Quien lo nombra, funciones, inhabilidades, limitaciones, responsabilidades, periodo, remuneración etc.En este punto debe ponerse mucha atención y no obrar a la ligera, ya que es vital para el buen funcionamiento de la sociedad establecer el rol y el poder que el representante legal tendrá.
Se debe elegir una persona muy competente con grandes calidades personales y profesionales, ya que será el encargado , entre otras cosas, de representar a la sociedad ante terceros y de ser el lider encargado de llevar a la compañía a la consecución de los objetivos.
Se puede designar a un accionista o a un partícular, pero quién sea, deberá asumir un compromiso serio y responsable ante la misión que los socios le han encomendado.
REFORMAS ESTATUTARIAS.
Para efectuar reformas estatutarias, se necesita que sean aprobadas por la asamblea de accionistas con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad más una de las acciones presentes (mayoría simple)Sin embargo, se puede pactar estatutariamente otra clase de mayorías que sean superiores a la mayoría simple, o que el cómputo no se haga sobre las acciones presentes sino suscritas.
Dichas reformas no requieren de escritura pública, vasta con el registro mercantil, a no ser que la reforma implique transferencia de bienes raíces.
No obstante, según el artículo 41 de la ley SAS, se requirirá de UNANIMIDAD del cien por ciento de las acciones suscritas, cuando las reformas traten sobre lo estipulado en los siguientes artículos de la misma ley 1258/2008:
- Artículo 13: Restriiciones a la negociación de acciones.
- Artículo 14: Autorización para la transferencia de acciones.
- Artículo 39: Exclusión de accionistas.
- Artículo 40: Resolución de conflictos societarios.
TRANSFORMACIÓN.
No se requiere de escritura pública para la transformación. Vasta con el registro en la cámara de comercio.
ASPECTOS TRIBUTARIOS.
Las obligaciones tributarias de la sociedad por acciones simplificada son las mismas que tienen los otros tipos de sociedades. Por ser una persona jurídica, está obligada a expedir factura y cobrar el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO, IVA.Este impuesto lo paga el comprador, pero la empresa hace de recaudador y debe consignarle bimestralmente a la DIAN.
Cuando la sociedad paga un bien o un servicio, si el monto alcanza los topes establecidos por la DIAN, debe hacer RETENCIÓN EN LA FUENTE por el impuesto a la renta, la cual debe consignarse mensualmente.
Esta figura no es un impuesto. Es un anticipo.
Asi mismo, debe declarar y pagar bimestralmente el impuesto de INDUSTRIA Y COMERCIO, ICA, que es un impuesto municipal.
Anualmente debe pagar el impuesto a la renta, que corresponde al 33% de las utilidades obtenidas.
Y por último estan los aportes parafiscales que son el 9% de la nómina mensual (4% para las Cajas de compensación familiar; 3% para el Instituto de Bienestar Familiar y 2% para el SENA).
Claro está, que si la sociedad tiene la categoría de Mipyme, tiene descuento en el pago de parafiscales durante los tres primeros años de funcionamiento. Para el primer año tiene un descuento del 75%, para el segundo año tiene un descuento del 50% y para el tercer año un descuento del 25%.
Antes de registrar la sociedad ante la Cámara de Comercio, hay que hacer la inscripción en el Registro único Tributario, RUT. Esta diligencia se hace por internet en el PORTAL DE LA DIAN.
Para ver el articulado de la ley 1258/2008, HAGA CLICK AQUÍ.
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Modelo de estatutos de la sociedad por acciones simplificada
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